3世纪初曹操统一北方后，在公元年秋号称率兵80万南下攻打荆州，实际只有30万左右。当曹军还未到达时，刘表便病死了，但是长子刘琦和次子刘琮一直就不是很和睦，在刘表临终前几个月刘琦出任江夏太守去了。于是刘琮便被部下拥戴继任荆州牧。但是刘琮是个贪生怕死之人，一听说曹操要进攻荆州，就派人秘密地向曹操投降。曹操便不费一兵一卒占领了襄阳。这时的刘备就在与襄阳一水之隔的樊城（今湖北襄樊）厉兵秣马，还不知道刘琮已经投降曹操。当曹军来临时想抵抗已经不可能，便与诸葛亮率军退守江陵（今湖北江陵）。
值得一提的是刘备在荆州很有影响，当他撤退时竟然有数十万百姓愿意随他南下，车辆辎重数千辆，男女老少数不胜数，所以每天行军速度非常缓慢，这时便有人建议刘备让他放弃百姓，否则敌军袭来会造成不可估量的后果。刘备不听，认为民心是当下军伐混乱局面的重要武器，认为得民心者得天下。不料曹操已经看出了刘备想退守江陵的意图，于是亲自率领骑兵急行军多里，目标直指江陵。曹军在当阳长坂追上刘备后大胜，而后顺利占领江陵，这时刘备只能逃到刘琦驻守的夏口。这时候的刘备除了关羽的1万水军和刘琦的1万多补兵外已经都没了。
不久，曹操讨伐荆州的消息传到江东吴候孙权耳朵里，文武百官都为之震动，有人向孙权主张投降的建议，有人则主张应战防守，绝不投降。犹豫不决的孙权在曹操进兵荆州之前就派鲁肃到荆州打探虚实，鲁肃建议刘备把军队转移到长江南岸的樊口（今湖北鄂城），这样就可以和东吴形成掎角之势以应曹军。此时刘备便顺势派诸葛亮随鲁肃一同前往柴桑（今江西九江）去见孙权，谋求抗曹的对策。
这时孙权也收到了曹操顺江而下的恐吓信，声称如若再不投降将率领80万大军攻打江东。曹操的恐吓信起了作用，让孙权帐下百官吓破了胆，长史张昭便是其中一个，他认为只有投降保存实力以再图大业才是上策。这时周瑜反驳道：“曹操率军南下，后面有关西的马超、韩遂的威胁，后方一定不稳。而且曹军善于陆上作战，不擅长于水战，他要是来就是舍长就短，这时其一，其二现在正值寒冬季节，曹操粮草不足，北方士兵长途跋涉，水土不服，一定会被疾病袭扰，这两点就是他的致命弱点。虽然他号称80万大军，但据我观察，其北方带来的部队不过十五六万，加上从刘琮受降的将士七八万，最多二十二三万，虽然人数众多，但都是乌合之众，主公只需给我5万精兵就足以大败曹操。”说完孙权异常激动，拔出宝剑砍掉奏案一角怒喝道：“以后谁敢再说投降二字，就是这种下场。”张昭等保守派也就不作声了。
而后孙权命周瑜为左督，程普为右督，鲁肃为赞军校尉，率领兵马3万，与刘备大军会合在长江南岸的赤壁（今湖北蒲圻）跟曹操隔江对峙。
曹操所部大部分士兵因为都来自北方，刚到南方个个水土不服，很不习惯南方潮湿的气候，再加上大多数没有训练过乘船，没过多久军营中便病倒一大片。曹操急忙召集谋士们商量对策，这时庞统便向曹操献上一计说：将水军的大小战船分别用铁环锁住，十几条船并成一排，在铺上宽宽的木板，这样将士们不仅可以在上面自由行走，就连军马都可以跑起来。曹操听完觉得有道理，便下令连夜打造，完了以后效果很好，曹军在战船上如同在陆地上骁勇。这就是著名的“连环计”。
在对岸的孙刘联军看到这场景后便想到用火攻，但是火种该如何靠近敌船队呢？正当大家都在为这个难题发愁时，周瑜底下大将黄忠主动请缨假装投降混进曹军，于是便有了后来流传千古的佳话“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”
这时周瑜已经将各路兵马布置妥当，但是由于水流关系，江水是从西南向东北方向流的，如果战时有东南风起火势便会随风把曹军战船全部烧为灰烬。这时孔明便对周瑜说：“都督，你尽管放心，我料定冬至那天必起东风。”公元年冬至那天夜里，果然刮起了东南风，而且风势越来越大，这时，黄盖又给曹操去了一封信，约定当晚带着几十支粮船抵达曹营。
那天晚上，黄盖如约率领20支船，只不过是战船，穿上堆满干草，芦苇、膏油等。每条船后又带着3支机动灵活的小船，小船坐满了弓箭手。将至曹营时，突然扯满风帆，一路向北岸冲去。在离北岸2里左右时黄盖下令弓箭手们把船点燃。顿时20支船像一条火龙般一起冲入曹水军战船中。火趁风势，风助火威，眨眼功夫，曹操的连环船都被烧得一干二净，由于战船都用铁环相连，一时间也无法解脱，只能眼睁睁地看着大火吞噬。而黄盖他们早已经坐上小船接近曹操大营，朝着大营便是一通火箭。就这样，曹操不单是水军损失惨重，就连大营也起了火。在对面的周瑜看到江面上一片通红，漫天彻地，俨然一片火海，嘴角露出了满意的笑容。
孙刘两军看到北岸火起后马上率领水陆大军一起进兵，杀得曹操大军丢盔卸甲，曹操慌乱中只带了百十号人逃往华容道，而把守华容道的是刘备帐下的关羽，关羽念及旧情放走了曹操，这就是后来的“华容道释曹操”的典故。
赤壁之战，最后以孙刘两家大败曹操而告终，这时中国历史上以少胜多、以弱胜强的著名军事战役，也为之后的三国鼎立局面奠定了坚实的基础。
